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公司注册资金多少合适?

首先普及下,为什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”?这里的有限责任,指的就是公司的股东对公司的债务承担有限的责任,而责任的额度就是公司的注册资本。

我们国家于2014年3月1日正式实行注册资金认缴制。

一、注册资本并不是写越多越好

理论上,除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业),注册资本随意设定都是可以的。但作为创业者,应当有比较严谨的法律意识,建议考虑以下几点因素:

注册公司门槛降低,无需注册资本验资报告。

01 公司注册资本写多少,要参考所在行业资质要求

 

例如,互联网公司申请ICP经营许可证时,ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准:注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的,如招投标等,参照行业通行做法就可以了。

02 注册资本越大,承担的风险/责任就越大

 

 

比如:一家注册资本为100万的公司,A占70%股权,所以需要出资70万。后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,A依旧占70%的股权,那么A就要承担700万的责任!

03 一个小的考虑:印花税

 

每年年底,企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元,如果企业完成实缴,那么,企业的印花税将是500元。

说个极端的例子,2016年,一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50,000亿元,(3个腾讯的估值),如完成实缴,印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以,注册资本并不是越大越好,大部分互联网创业者走的是股权融资的路子,最重要的是股权比例,而不是注册资本。根据自己的实际情况,设定一个合理的注册资本,才是最理智的选择。

 

 

二、注册资本怎么确认已缴纳

公司成立后,需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可,转账资金用途里要写上“投资款”即可。

之前在实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了,只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴,为了确认合作公司的注册资本已经实缴,需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后,找会计师事务所来出具即可。

三、一些常见问题

 

 

01注册了一家100万注册资本的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?

这里分两种情况:

1)公司没有外债,不想经营,想注销了。

不需要,公司没有外债时,不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可,不需要把钱补全后再注销。

2)公司有外债,不想经营了。

需要,需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。

02注册资本可以使用吗?

 

当然可以使用。

注册资本就是公司的钱,就是公司用来花的。一般应用在以下几个方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等形式。

03认缴制下,股东的出资义务只是暂缓缴纳,而非永久免除

 

 

简单来说,注册资本认缴制是指股东认缴的注册资本可不在公司设立时缴纳,而在公司章程约定的时间段里实缴完毕即可。即使约定的是2065年全部出资到位,离现在还有好几十年的时间,股东也是要出资到位的。

这一制度的出发点,首先是认为衡量一个公司真正实力的,应该是公司的实际资本,而非注册资本的高低。其次是对于很多中小型企业来说,在注册时就要求其资本实际到位,往往很难做到,也容易引发抽逃出资和虚假出资等相关问题,加大企业的成本,所以在新修改的《公司法》中,采用了注册资本认缴制。

 

04 认缴制下,公司注册资本并非越高越好

 

有些人认为,既然公司在设立时不用具体出钱了,那注册资本岂不是越多越好?干脆注册个几千万甚至几个亿,说出去都是“亿元”公司的老板,倍有面,也有利于业务的开展,事实并不尽然。首先,股东出资是以认缴的注册资本为限的,即认缴了多少注册资本,就要在章程约定的期限里缴纳多少钱。

实际上,真正的市场交易方在考察时,除了关注其注册资本的高低,公司股东后续的出资义务是否履行以及履行情况如何,他们也是非常重视的,都会通过工商登记系统等各种方式进行查询。一旦决定要与公司进行交易时,通常会直接要求公司股东实缴出资或提供担保,以此保证资本到位。

所以,注册资本并非越多越好,股东应在自己能力范围内,考虑到自身和公司未来的发展,切忌盲目“天价”注册公司。

05 若公司无力支付到期债务,债权人可请求约定的出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务,承担补充赔偿责任

 

 

根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第二十二条第二款:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”上述对于股东要在“未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任”规定的十分清楚。

看到这里,很多机灵的创业者也许会抓住认缴资本制一个看似明显的“弱点”。既然认缴资本的实缴时间只要在公司的营业期限内,随便可以写好几十年,那股东完全可以不出钱,一旦公司对外无法偿债了,反正出资的时间还早得很,是否可借此逃过一劫?

对于尚未到约定出资期限的股东,是否要向公司债权人承担补充赔偿责任,学术界及司法实务界确实有所争论,尚未形成统一观点。

但现有的判例和实务观点大部分认为,如果在公司无力支付到期债务,债权人可请求约定的出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务,承担补充赔偿责任。

上海市普陀区法院((2014)普民二(商)初字第5182号判决书很清楚的表明这一观点,其认为,根据《公司法》中:“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定,在公司成立采取认缴制的情况下,债权人不仅仅可以要求公司以现在实际拥有的全部财产承担责任,而且在公司现有财产不足以清偿债务、而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下,还可以要求公司股东提前出资,以清偿公司债务,这更加符合市场中商事主体的合理期待,也更加符合保护债权人合法利益的需要。

所以,在对于促进公司经营发展,保护债权人利益上,认缴制有其自己“独特”发挥作用的方式。认缴制不应,也不会成为股东无限索取利益,不承担出资责任的一种方式。